Os benefícios e o valor das opções conservadas em estoque É uma verdade negligenciada frequentemente, mas a abilidade para que os investors verem exatamente o que está indo sobre em uma companhia e para poder comparar companhias baseado nas mesmas métricas são uma das partes as mais vitais de Investimento. O debate sobre como dar conta das opções de ações empresariais dadas aos funcionários e executivos tem sido discutido nos meios de comunicação, nas salas de reuniões da empresa e até mesmo no Congresso dos EUA. Depois de muitos anos de disputas, o Financial Accounting Standards Board. Ou FASB, emitiu a Declaração FAS 123 (R). Que exige a obrigatoriedade de despesa de opções de ações a partir do primeiro trimestre fiscal da empresa após 15 de junho de 2005. (Para saber mais, consulte Os perigos das opções de retroacção. O verdadeiro custo das opções de ações e uma nova abordagem para a equidade de compensação. Precisam saber como identificar quais empresas serão mais afetadas - não apenas sob a forma de revisões de ganhos de curto prazo ou GAAP versus ganhos pro forma -, mas também por mudanças de longo prazo nos métodos de remuneração e os efeitos que a resolução terá sobre Muitas empresas estratégias de longo prazo para atrair talentos e motivar os funcionários. Uma breve história da opção de compra de ações como compensação A prática de distribuir opções de ações para os funcionários da empresa tem décadas de idade. Em 1972, o Conselho de Princípios Contábeis (APB) emitiu o parecer nº 25, que exigia que as empresas utilizassem uma metodologia de valor intrínseco para a avaliação das opções de compra de ações concedidas aos funcionários da empresa. Sob métodos de valor intrínseco usados no momento, as empresas poderiam emitir opções de ações ao ato do dinheiro sem registrar qualquer despesa em suas demonstrações de resultados. Uma vez que as opções foram consideradas como sem valor intrínseco inicial. (Neste caso, o valor intrínseco é definido como a diferença entre o preço de concessão eo preço de mercado da ação, que no momento da concessão seria igual). Assim, enquanto a prática de não registrar qualquer custo para as opções de ações começou há muito tempo, o número sendo entregue era tão pequeno que muitas pessoas ignoraram. Fast-forward para 1993 Seção 162m do Internal Revenue Code é escrito e efetivamente limita a remuneração em dinheiro do executivo corporativo para 1 milhão por ano. É neste momento que usando opções de ações como uma forma de compensação realmente começa a decolar. Coincidindo com este aumento na concessão de opções é um mercado de touro raging em ações, especificamente em ações relacionadas à tecnologia, que beneficia de inovações e aumento da demanda dos investidores. Em breve, não eram apenas os altos executivos que recebiam opções de ações, mas também funcionários de rank-and-file. A opção de compra de ações passou de um favor executivo de back-room a uma vantagem competitiva total para empresas que desejam atrair e motivar os melhores talentos, especialmente os jovens talentos que não se importavam de receber algumas opções cheias de chance (em essência, bilhetes de loteria) De dinheiro extra vir payday. Mas graças ao mercado de ações em expansão. Em vez dos bilhetes da lotaria, as opções concedidas aos empregados eram tão boas quanto o ouro. Isso proporcionou uma vantagem estratégica chave para as pequenas empresas com bolsos mais rasas, que poderiam economizar seu dinheiro e simplesmente emitir mais e mais opções, enquanto não registrando um centavo da transação como uma despesa. Warren Buffet postulou sobre o estado de coisas em sua carta de 1998 aos acionistas: Embora as opções, se devidamente estruturado, pode ser uma maneira apropriada, e mesmo ideal, para compensar e motivar os principais gerentes, eles são mais frequentemente caprichosamente caprichosa em sua distribuição de recompensas , Ineficientes como motivadores e excessivamente dispendiosos para os acionistas. Seu tempo de avaliação Apesar de ter uma boa corrida, a loteria eventualmente terminou - e abruptamente. A bolha alimentada pela tecnologia no mercado de ações explodiu, e milhões de opções que antes eram rentáveis tornaram-se inúteis, ou subaquáticas. Os escândalos corporativos dominaram a mídia, como a avidez avassaladora vista em empresas como a Enron. A Worldcom ea Tyco reforçaram a necessidade de os investidores e os reguladores retomarem o controle da contabilidade e dos relatórios adequados. Certamente, no FASB, o principal órgão regulador dos padrões contábeis norte-americanos, eles não esqueceram que as opções de ações são uma despesa com custos reais para Empresas e acionistas. Quais são os custos Os custos que as opções de ações podem representar para os acionistas são uma questão de grande debate. De acordo com o FASB, nenhum método específico de avaliação de concessões de opções está sendo imposto às empresas, principalmente porque nenhum melhor método foi determinado. As opções de compra de ações concedidas aos empregados têm diferenças fundamentais em relação àquelas vendidas nas bolsas, tais como períodos de carência e falta de transferibilidade (somente o empregado pode usá-los). Em sua declaração juntamente com a resolução, o FASB permitirá qualquer método de avaliação, desde que incorpore as variáveis-chave que compõem os métodos mais utilizados, como Black Scholes e binomial. As principais variáveis são: A taxa de retorno livre de risco (usualmente uma taxa de t-bill de três ou seis meses será usada aqui). Taxa de dividendos esperada para o título (empresa). Volatilidade implícita ou esperada no título subjacente durante o prazo da opção. Preço de exercício da opção. Prazo ou duração esperados da opção. As corporações são autorizadas a usar seu próprio critério ao escolher um modelo de avaliação, mas também deve ser acordado pelos seus auditores. Ainda assim, pode haver diferenças surpreendentemente grandes nas avaliações finais, dependendo do método utilizado e dos pressupostos em vigor, especialmente as hipóteses de volatilidade. Porque as empresas e os investidores estão entrando em novo território aqui, avaliações e métodos são obrigados a mudar ao longo do tempo. O que se sabe é o que já ocorreu, e é que muitas empresas têm reduzido, ajustado ou eliminado seus programas de opções de ações existentes completamente. Diante da perspectiva de ter que incluir os custos estimados no momento da concessão, muitas empresas optaram por mudar rapidamente. Considere a seguinte estatística: Subvenções de opções de ações outorgadas pela SampP 500 empresas caiu de 7,1 bilhões em 2001 para apenas 4 bilhões em 2004, uma diminuição de mais de 40 em apenas três anos. O gráfico a seguir destaca esta tendência. Quantificando os benefícios do imposto de renda pessoal de Backdating: Uma comparação Canadá-EUA Universidade de Western Ontario - Faculdade de Direito Lindsay M. Tedds Universidade de Victoria Christopher C. Nicholls Universidade de Western Ontario Este artigo examina o pré - E retornos pós-imposto para executivos canadenses e norte-americanos que recebem opções de ações retro-datadas (que parecem ser opções de dinheiro) em comparação com as opções atuais no mercado. Começamos por comparar o valor Black-Scholes de opções retro-datadas em dinheiro com as opções in-the-money atualmente-datadas (com o mesmo preço de exercício que as opções back-dated). Em seguida, contrastamos os retornos pré e pós-impostos de tais opções, partindo do pressuposto de que as opções são eventualmente exercidas em um momento em que as opções estão no dinheiro e as ações vendidas (imediatamente ou mais tarde) com lucro. Demonstramos que um executivo canadense pode ganhar um retorno significativamente maior após o imposto de renda de opções retroativas em comparação com um executivo dos EUA devido ao tratamento fiscal canadense favorável de opções executivas relativas ao seu tratamento nos Estados Unidos. A comparação sugere que o regime fiscal pessoal pode ter tido um impacto sobre o desejo de receber opções antidumping em vez de outras formas de compensação no Canadá, mas não assim nos Estados Unidos. Número de páginas em PDF: 42 Palavras-chave: Compensação de executivos, opções de compra de ações, imposto de renda pessoal Classificação JEL: H24, H26, J33, J38, K34 Data da publicação: 11 de abril de 2010 Última revisão: 3 de julho de 2017 Citação Sugerida Compton, A. e Sandler, Daniel e Tedds, Lindsay M. e Nicholls, Christopher C. Quantificando os benefícios de imposto de renda pessoal de Backdating: Uma comparação Canadá-EUA (28 de maio de 2010). Columbia Journal of Tax Law, vol. 3, No. 2, 2017. Disponível na SSRN: ssrnabstract1586994 ou dx. doi. org10.2139ssrn.1586994 Informações de contato Ryan A. Compton Universidade de Manitoba (e-mail) Backdating de bolsas de opção de ações executivas (ESO) O que é backdating Backdating é o Prática de marcar um documento com uma data que precede a data real. Qual é o benefício dos subsídios ESO de backdance Os ESOs geralmente são concedidos ao preço de mercado, ou seja, o preço de exercício das opções é ajustado para igualar o preço de mercado do estoque subjacente na data de concessão. Como o valor da opção é maior se o preço de exercício for menor, os executivos preferem receber opções quando o preço da ação estiver em seu nível mais baixo. Backdating permite aos executivos escolher uma data passada quando o preço de mercado era particularmente baixo, inflando assim o valor das opções. Um exemplo ilustra o benefício potencial da retro-datação para o receptor. O Wall Street Journal (ver discussão do artigo abaixo) apontou uma concessão de opção de CEO em outubro de 1998. O número de ações sujeitas a opção foi de 250.000 eo preço de exercício foi de 30 (o mínimo no gráfico de preços de ações abaixo). Dado um ano De 85, o valor intrínseco das opções no final do ano foi (85-30) x 250.000 13.750.000. Em comparação, se as opções tivessem sido concedidas ao preço de fim de ano, quando a decisão de conceder as opções realmente poderia ter sido feita, o valor intrínseco no final do ano teria sido zero. Backdating de concessões de ESO ilegais Backdating de concessões de ESO não é necessariamente ilegal se as seguintes condições forem mantidas: Nenhum original forged. Backdating é claramente comunicada aos acionistas da empresa. Afinal, são os acionistas que pagam efetivamente a compensação inflada que normalmente resulta de ESOs retroativas. A retroatividade não viola os planos de opções aprovados pelos acionistas. A maioria dos planos de opções aprovados pelos acionistas proíbe as concessões de opções em dinheiro (e, portanto, backdating para criar subsídios em dinheiro), exigindo que os preços de exercício da opção não sejam inferiores ao valor justo de mercado da ação na data em que o Decisão de concessão. Backdating é devidamente reflectido nos ganhos. Por exemplo, uma vez que a data-base é utilizada para escolher uma data de concessão com um preço mais baixo do que na data da decisão efectiva, as opções são efectivamente na data da decisão e os lucros devem ser reduzidos para o ano fiscal da conceder. (De acordo com a APB 25, a regra contábil que estava em vigor até 2005, as empresas não tiveram que gastar as opções, a menos que estivessem no dinheiro. No entanto, sob o novo FAS 123R, a despesa é baseada no justo valor de mercado Na data de concessão, de modo que até mesmo as opções de dinheiro devem ser passadas como despesa.) Como a retro-datação normalmente não é refletida adequadamente nos lucros, algumas empresas que recentemente admitiram a retro-datação das opções reajustaram os lucros dos últimos anos. Backdating é devidamente refletida em impostos. O preço de exercício afeta a base que é usada para estimar a despesa de compensação da empresa para fins fiscais e qualquer ganho de capital para o beneficiário da opção. Assim, um preço de exercício artificialmente baixo pode alterar os pagamentos de impostos tanto para a empresa como para o beneficiário da opção. Além disso, as opções at-the-money são consideradas remuneração baseada no desempenho e, portanto, podem ser deduzidas para fins fiscais mesmo que os executivos sejam pagos em mais de 1 milhão (ver Seção 162 (m) do Internal Revenue Code). No entanto, se as opções estavam efetivamente dentro do dinheiro na data da decisão, elas podem não se qualificar para essas deduções fiscais. Infelizmente, essas condições raramente são atendidas, tornando ilegal a concessão de subsídios na maioria dos casos. (Na verdade, pode-se argumentar que, se essas condições se mantiverem, há poucas razões para retroceder as opções, porque a empresa pode simplesmente conceder opções de dinheiro no lugar.) Como sabemos que o backdating ocorre na prática David Yermack of NYU foi o primeiro pesquisador a documentar alguns padrões peculiares de preços de ações em torno de bolsas do ESO. Em particular, ele descobriu que os preços das ações tendem a aumentar logo após as doações. Ele atribuiu a maior parte desse padrão para conceder o prazo, pelo qual os executivos receberiam opções antes dos aumentos preditos de preços. Este estudo pioneiro foi publicado no Journal of Finance em 1997, e é definitivamente vale a pena ler. Em um estudo que comecei em 2003 e que foi divulgado no primeiro semestre de 2004 e que foi publicado em Management Science em maio de 2005 (disponível em biz. uiowa. edufacultyelieGrants-MS. pdf), descobri que os preços das ações também tendem a diminuir antes Subvenções. Além disso, o padrão de preços pré e pós-concessão se intensificou ao longo do tempo (ver gráfico abaixo). No final da década de 1990, o padrão de preços agregado tinha se tornado tão pronunciado que eu pensei que havia mais na história do que apenas concessões sendo cronometradas antes de insiders corporativos previam os preços das ações a aumentar. Isso me fez pensar sobre a possibilidade de alguns dos subsídios terem sido antigos. Descobri ainda que o mercado de ações global apresentou pior do que o que é normal imediatamente antes das subvenções e melhor do que o que é normal imediatamente após as subvenções. A menos que insiders corporativos possam prever movimentos de curto prazo no mercado de ações, meus resultados forneceram mais evidências em apoio à explicação de backdating. Randy Heron, da Universidade de Indiana, e eu examinamos o padrão de preços das ações em torno das subvenções do ESO antes e depois de uma nova exigência da SEC em agosto do ano passado, em um segundo estudo publicado no Journal of Financial Economics (disponível em biz. uiowa. edufacultyelieGrants-JFE. pdf) 2002 que as concessões de opção devem ser relatadas dentro de dois dias úteis. O gráfico abaixo mostra o efeito dramático desta nova exigência no desfasamento entre as datas de concessão e de depósito. Na medida em que as empresas cumprem este novo regulamento, a retroacção deve ser fortemente reduzida. Assim, se backdating explica o padrão de preço das ações em torno de concessões de opção, o padrão de preços deve diminuir após a nova regulamentação. Na verdade, descobrimos que o padrão de preços das ações é muito mais fraco desde a entrada em vigor da nova regulamentação. Qualquer padrão restante é concentrado no par de dias entre a data de concessão reportada ea data de arquivamento (quando o backdating ainda pode funcionar), e por períodos mais longos para a minoria de subvenções que violam os requisitos de relatórios de dois dias. Interpretamos estas constatações como fortes evidências de que o retrocesso explica a maior parte do padrão de preços em torno das subvenções do ESO. Há também alguma evidência anedótica relativamente adiantada de backdating. Um exemplo particularmente interessante é o da Micrel Inc. Durante vários anos, a Micrel permitiu que seus funcionários escolhessem o preço mais baixo para o estoque dentro de 30 dias após receber as opções. Depois que estes termos da opção conservada em estoque vieram a atenção do IRS em 2002, trabalhou para fora um negócio secreto com Micrel que permitiria que Micrel escape 51 milhão nos impostos e exigiu o IRS para manter-se quieto sobre os termos da opção. Remy Welling, um auditor sênior no IRS, foi convidado a assinar o acordo no final de 2002. Em vez disso, ela decidiu arriscar o processo criminal por soprar o apito. Um artigo de 2004 NY Times descreve este caso em maior detalhe (o artigo está disponível aqui), e assim faz um artigo de 2006 em Tax Notes Magazine (disponível aqui). Em uma entrevista de 2004 CNBC, Remy Welling disse que esse particular - bem, o seu chamado um plano de 30 dias de volta, é mesmo generalizada em Silicon Valley e talvez em todo o país. Que sobre carregamento de mola e esquiva de bala Os termos quotspring Loadingquot e quotbullet esquivando-se referem-se às práticas de concessão de opção de tempo a ter lugar antes de boas notícias esperadas ou depois de más notícias esperadas, respectivamente. Parece familiar Isso é o que o professor Yermack hipótese em seu artigo discutido acima, embora ele nunca usou esses termos. A evidência coletiva sugere que essas práticas desempenham um papel menor na explicação dos retornos agregados das ações em torno das subvenções. Por exemplo, se a mola-carregamento e a esquiva da bala jogaram um papel principal, nós devemos observar diminuições pronunciadas do preço antes das concessões e dos aumentos após concessões não obstante se estão arquivadas na hora, mas nós dont. Assim, parece que (a) carga de mola e esquiva de bala não são generalizadas ou (b) estas práticas tipicamente não conseguem bloquear ganhos substanciais para os destinatários da opção. Um par de notas relacionadas: Anúncios de notícias positivas após os subsídios é consistente com ambos carregamento de mola e backdating. Assim, tais anúncios de notícias não implicam necessariamente carregamento de mola. O termo quotforward namoro também tem sido usado para descrever a prática de definir a data de concessão para ocorrer após a previsão de futuros declínios de preços e ou antes de prever futuros aumentos de preços. No entanto, este termo tem sido usado imprecisamente na mídia. Por exemplo, a Microsofts pratica antes de 1999 a utilização do preço de mercado mais baixo durante os 30 dias posteriores a 1 de Julho (que foi quando a subvenção foi emitida), uma vez que o preço de exercício foi referido como datação a prazo. No entanto, esta é apenas uma variação de backdating, porque o preço de exercício não pode ser definido até que os 30 dias se passaram, em que um ponto pode olhar para trás para ver qual era o menor preço. Em julho de 2005, a empresa de software Mercury Interactive Corp. do Vale do Silício anunciou que seu conselho havia nomeado um comitê especial para investigar as subsídios de ações anteriores em conexão com uma sondagem informal da SEC iniciada em novembro de 2004. Uma investigação interna revelou 49 casos em que a data reportada de uma concessão de stock-option da Mercury diferiu da data em que a opção parece ter sido efectivamente concedida. Em conseqüência, três executivos superiores em Mercury, including o CEO, renunciaram em novembro 2005. O preço de ação caiu 25 em cima da notícia das circunstâncias backdating e das demissões executivas. Como a empresa não pôde reajustar o ganho para contabilizar a opção de retroativamente em tempo hábil e atrasar outros registros de ganhos com a SEC, suas ações foram retiradas da lista no início de 2006. Impulsionadas pelo caso Mercury e outras investigações da SEC, a Wall Street Journal (WSJ) publicou uma grande história sobre a questão do backdating em 11 de novembro de 2005 (disponível aqui). Em uma história de acompanhamento, forneci ao WSJ dados que permitiram identificar seis empresas como backdaters possíveis (disponíveis aqui). A publicação deste artigo em 18 de março de 2006 desencadeou vários eventos entre as empresas identificadas: Comverse Technology Inc. indicou que vai repor mais de cinco anos de resultados financeiros e três executivos (incluindo o CEO) renunciaram. Além disso, procuradores federais iniciaram uma investigação criminal de práticas de outorga de opções de ações e uma ação coletiva foi iniciada no Tribunal Distrital dos Estados Unidos para o Distrito Sul de Nova York em nome dos acionistas da Comverse. O UnitedHealth Group Inc. suspenderá várias formas de remuneração dos executivos seniores, incluindo opções de ações. Um processo de acionista (apoiado pelo procurador-geral de Minnesota) alega que os acionistas foram prejudicados por concessões de opção retroativa. Vitesse Semiconductor Corp. colocou o CEO Louis R. Tomasetta e outros dois altos executivos em licença administrativa e poderia reafirmar três anos de resultados financeiros. Um artigo do WSJ publicado em 5 de maio de 2006 (disponível aqui) resumiu alguns desses eventos e discutiu alguns dos efeitos sobre o valor dos acionistas. Por exemplo, o artigo sugeriu que a capitalização de mercado do UnitedHealth Group caiu 13 bilhões desde perguntas sobre as práticas de concessão de opções surgiu. A redução da capitalização de mercado, presumivelmente, reflete efeitos diretos, tais como aqueles listados acima, e efeitos indiretos, como interrupções nas operações e conseqüências de uma reputação manchada. Quantos subsídios do ESO foram antigos Em um novo documento de trabalho com Randy Heron, estimamos que 23 dos subsídios não programados em dinheiro para executivos de topo datados entre 1996 e agosto de 2002 foram antigos ou manipulados de outra forma. Essa fração foi reduzida a metade como resultado da nova exigência de relatórios de dois dias que entrou em vigor em agosto de 2002. No entanto, entre a minoria de subsídios que são apresentados com atraso (ou seja, mais de dois dias úteis após as supostas datas de concessão), a prevalência De backdating é aproximadamente o mesmo que antes de agosto de 2002. (A fração de concessões que são arquivadas atrasado está diminuindo firmemente, mas em 2005 era ainda aproximadamente 13.) Quando uma fração não trivial das concessões que são arquivadas no tempo é também Backdated, o benefício de backdating é muito reduzido em tais casos. Nós também achamos que a prevalência de backdating difere entre as características da empresa backdating é mais comum entre empresas de tecnologia, pequenas empresas e empresas com alta volatilidade dos preços das ações. Finalmente, estima-se que quase 30 das empresas que concederam opções para altos executivos entre 1996 e 2005 manipularam um ou mais desses subsídios de alguma forma. Isso equivale a mais de 2.000 empresas (Observe, no entanto, que muitas dessas empresas já não existem como empresas públicas independentes.) O estudo completo está disponível aqui. Quantas empresas serão capturadas por ter concessões retroativas Eu acredito que apenas uma minoria de empresas que se empenharam em backdating de concessões de opção será capturado. Em outras palavras, nunca veremos o iceberg completo. Há pelo menos duas razões para isso: Backdating pode ser difícil de identificar. Em primeiro lugar, se for utilizado um período de retroacção de 30 dias no caso de opções de retroacção, o preço da acção na suposta data de concessão não será necessariamente baixo para o período centrado nesta data e é provável que tenha havido muitos outros preços Durante o ano que foram significativamente menores. Os quatro gráficos de subsídios hipotéticos abaixo ilustram isso. Em segundo lugar, as empresas às vezes têm uma mistura de planos de opções, alguns dos quais podem ditar as concessões a serem agendadas com antecedência, caso em que a evidência global de backdating será obscuro. Em terceiro lugar, as empresas podem ter escondido quaisquer vestígios de atraso, não escolhendo o preço mais baixo absoluto para o período de look-back ou apenas backdating algumas das subvenções. Quarto, muitas das concessões (mesmo no nível do executivo e do diretor) nunca foram arquivadas com o SEC. Tanto os reguladores como a comunidade de investimento podem se contentar em estabelecer alguns precedentes com base em um conjunto limitado de casos de retroacção atrozes para enviar um sinal de que o comportamento retroativo e similar serão punidos severamente. Em qualquer caso, serão criados recursos para melhorar os requisitos de divulgação de subsídios de opções e aplicar os regulamentos existentes. A SEC, a mídia e a comunidade de investidores certamente descobrirão mais casos no futuro próximo. Para obter uma lista atualizada, clique aqui. Como a SEC divulga informações de suas investigações, também é provável que saibamos mais sobre como exatamente o backdating foi feito em várias empresas e que estava envolvido nesses esquemas. Nós também aprendemos sobre outras transações que foram backdated. Por exemplo, há evidências de que exercícios de opções nas quais as ações adquiridas são (i) não vendidas têm sido backdated a preços baixos para minimizar os impostos pessoais e (ii) vendidos à empresa têm sido backdated a preços elevados para maximizar os rendimentos de As vendas da ação. Os gráficos abaixo mostram retornos de ações em torno de exercícios de opções em que nenhuma ação adquirida é vendida, as ações são vendidas à empresa ou as ações são vendidas a terceiros. 2006, mentira de Erik, universidade de Iowa. (Para os perfis de mim, veja, por exemplo, o artigo do WSJ disponível aqui ou o artigo da AP disponível aqui. Também, uma cópia do meu testemunho escrito no Comitê Bancário do Senado dos EUA está disponível aqui).
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